> ## Content Index > Fetch the complete content index at: https://www.waldvorlauternormen.com/llms.txt > Use this file to discover other available public pages before exploring further. # Compliance Manager & Compliance Officer unter der AMLR - URL: https://www.waldvorlauternormen.com/compliance-manager-compliance-officer-unter-der-amlr/ - Published: 2026-09-15T09:27:17.000Z - Updated: 2026-09-15T09:27:17.000Z - Description: Die AMLR enthält wesentliche Neuerungen für die Governance von Instituten. Insbesondere die Rolle der Geschäftsleitung wird neu betont. Der Beitrag schildert die neuen Anforderungen und die Auswirkungen für Verpflichtete. - Author: Till Otto - Tags: Geldwäsche & Sanktionen, AMLR Zu den (zahlreichen) Änderungen der AMLR gehören neue Vorgaben an die Governance von Verpflichteten, die maßgeblich in Kapitel 2 AMLR (Art. 9-18 AMLR) geregelt sind. ## Grundlegendes Art. 11 AMLR regelt Struktur und Aufgaben der Compliance-Funktion. Die nach Art. 11 AMLR einzurichtende Compliance-Funktion besteht aus - dem Compliance Manager (Art. 11 Abs. 1 UAbs. 1 AMLR) und - dem Geldwäschebeauftragten ("Compliance-Officer") die gemeinsam die Compliance-Funktion bilden. 💡 Die deutsche Übersetzung der AMLR ist für die deutsche Praxis mindestens verwirrend. Der Begriff des Compliance-Managers wurde bislang überwiegend für Mitarbeiter der Compliance-Funktion unterhalb der Führungsebene genutzt. Der "Compliance-Officer" aus der englischen Sprachfassung wird in der deutschen Übersetzung der AMLR mit "Geldwäschebeauftragter" übersetzt - mit Ausnahme von Art. 11 Abs. 7 AMLR, der vom "Compliance-Beauftragten" spricht, aber wohl den Geldwäschebeauftragten meint. Die Struktur ist dabei nichts grundsätzlich neues. Die 5\. AMLD sah bereits in Art. 46 Abs. 4 vor, dass ein zuständiges Mitglied der Geschäftsleitung für die Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu bestellen sei, Art. 8 Abs. 4 lit. a) sah die Bestellung eines Geldwäschebeauftragten vor. Neu ist die Kontur der Zuständigkeiten und ihre Auswirkung auf die Verantwortlichkeit von Compliance-Manager und Geldwäschebeauftragten (s. dazu im Folgenden). ## Der Compliance-Manager unter der AMLR ### Begriff und funktionale Allokation Der Compliance-Manager ist ein des Leitungsorgans in seiner Leitungsfunktion, „*das dafür verantwortlich ist, sicherzustellen, dass die vorliegende Verordnung, die Verordnung (EU) 2023/1113 und von Aufsehern erlassene Verwaltungsakte eingehalten werden"* (Art. 11 Abs. 1 UAbs. 1 AMLR). Der Begriff wird mit der AMLR neu eingeführt. Der Compliance-Manager muss danach Mitglied des Leitungsorgans (Art. 2 Abs. 1 Nr. 5 AMLR) - und damit der Geschäftsleitung ("Leitungsorgan in seiner Leitungsfunktion", Art. 2 Abs. 1 Nr. 6 AMLR) - sein. Zu unterscheiden ist die Leitungsebene von der in Art. 2 Abs. 1 Nr. 8 definierten Führungsebene. Die Allokation der Funktion des Compliance-Managers auf dieser Ebene ist nicht ausreichend. ### Verantwortlichkeiten des Compliance-Managers Zu den Pflichtenkreisen des Compliance-Managers gehören insbesondere die Folgenden: Bindungsintensität **Sicherstellung**Art. 11 Abs. 1 UAbs. 2 AMLR Strategien, Verfahren und Kontrollen **kongruent zur Risikolage** — und tatsächlich umgesetzt Ausreichende **personelle und materielle Ressourcen** Adressat für Informationen über **signifikante oder wesentliche Schwachstellen** **Berichten**Art. 11 Abs. 6 AMLR Regelmäßige Berichterstattung an das **Leitungsorgan** **Jährlich — oder häufiger**: Bericht über die Umsetzung der Regelwerke des Geldwäschebeauftragten Laufende Unterrichtung über **Prüfungsergebnisse** **Billigen**Art. 9 Abs. 2 UAbs. 3 S. 3 AMLR Interne Verfahren und Kontrollen: Billigung **mindestens auf Ebene des Compliance-Managers** Diese Billigung ist **nicht auslagerbar** (Art. 18 Abs. 3 UAbs. 2 lit. b) **Handeln**Art. 11 Abs. 6 S. 4 AMLR „Trifft die notwendigen Maßnahmen, um alle festgestellten Mängel zeitnah zu beheben." Keine Empfehlungs-, sondern Erfolgspflicht **Sicherstellungspflichten, Art. 11 Abs. 1 UAbs. 2 AMLR** - Der Compliance-Manager hat sicherzustellen, dass die internen Strategien, Verfahren und Kontrollen des Verpflichteten mit der Risikolage des Verpflichteten **in Einklang stehen** und **umgesetzt** werden (Art. 11 Abs. 1 UAbs. 2 S. 1 AMLR). Der Compliance-Manager hat damit einerseits zu prüfen, ob das entwickelte Regelwerk zur Risikolage, wie sie die unternehmensweite Risikobewertung ergeben hat, passen (Angemessenheit des Designs). Der zweite Teilakt besteht in der Prüfung der **Umsetzung** des Regelwerks, also der Wirksamkeit. - Ebenfalls sicherzustellen hat der Compliance-Manager die Ausstattung mit ausreichenden personellen und materiellen **Ressourcen** (Art. 11 Abs. 1 UAbs. 2 S. 2 AMLR). Die Verantwortung, die grundsätzlich den Verpflichteten trifft (Art. 11 Abs. 3 AMLR), wird damit dem Compliance-Manager zugeordnet. 💡 Die Verpflichtung für den Compliance-Manager, eine angemessene Ressourcenausstattung sicherzustellen, ist eine der zentralen Neuerungen unter der AMLR. Bislang war es Aufgabe des Geldwäschebeauftragten, nicht ausreichende Ressourcen zu melden (vgl. EBA/GL/2022/05 Rn. 48 lit. d). Unter AMLR wird aus dieser Holdschuld des Geldwäschebeauftragten eine Bringschuld des Compliance-Managers. - Zuletzt ist der Compliance-Manager verpflichtet, Informationen über Schwachstellen entgegenzunehmen. Erlangt der Compliance-Manager Informationen über solche Schwachstellen, hat er die notwendigen Maßnahmen zu treffen, um die festgestellten Mängel zeitnah zu beheben (Art. 11 Abs. 6 S. 4 AMLR). **Berichtspflicht, Art. 11 Abs. 6 S. 1–3 AMLR** Die in Art. 11 Abs. 6 S. 1-3 AMLR enthaltene Berichtspflichten bestehen aus drei Elementen: - S. 1 verpflichtet den Compliance-Manager, "regelmäßig" über die Umsetzung der implementierten internen Strategien, Verfahren und Kontrollen zu berichten. Was unter "regelmäßig" zu verstehen ist, definiert die AMLR nicht näher. Damit hat der Compliance-Manager eine angemessene Frequenz zu wählen - und zu vertreten. - In der Regel jährlich, gegebenenfalls auch in kürzerer Frequenz, berichtet der Compliance-Manager über die Umsetzung der Regelwerke des Geldwäschebeauftragten (Art. 11 Abs. 6 S. 2., 1\. Hs. AMLR). Eine kürzere Frequenz dürfte insbesondere in Betracht kommen, wenn im Vorhinein wesentliche Beanstandungen festgestellt wurden. - Im selben Rhythmus berichtet der Compliance-Manager (förmlich) über Ergebnisse von (internen und externen) Prüfungen, etwa durch die interne Revision, den Jahresabschlussprüfer oder die Aufsicht. Auch hier gilt, dass bei erheblichen Feststellungen in wesentlich höherer Frequenz zu berichten ist. 💡 Adressat der Berichte ist das "Leitungsorgan", was sowohl das Leitungsorgan in seiner Leitungsfunktion als auch in seiner Überwachungsfunktion umfassen kann. Gemeint sein dürften damit beide Gremien - Geschäftsleitung und Aufsichtsrat, weswegen die Berichte beiden Organen zur Verfügung gestellt werden sollten. **Handlungspflicht**, **Art. 11 Abs. 6 S. 4 AMLR** Die Verpflichtung aus Art. 11 Abs. 6 S. 4 AMLR dürfte eine der gravierendsten für zuständige Geschäftsleiter sein, da sie letztlich für einen Erfolg - das Treffen angemessener Maßnahmen - einzustehen haben. Die bislang geltenden Leitlinien der EBA sahen hier noch eine Empfehlung des zuständigen Mitglieds des Leitungsorgans vor. Der (unbestimmte Rechtsbegriff) der "zeitnahen" Behebung von Mängeln öffnet Diskussionen mit Prüfer und Aufsicht daneben Tür und Tor. Zuletzt enthält die Regelung ein Dilemma für den Compliance-Manager: Er hat den entsprechenden Erfolg (Abstellung der Missstände) sicherzustellen, ist aber nicht allein entscheidungsbefugt über die zur Abstellung notwendigen Maßnahmen. Zur Entlastung des Compliance-Managers empfiehlt sich hier eine Klarstellung in der Geschäftsordnung der Geschäftsleitung. **Billigung von Strategien, Verfahren und Kontrollen, Art. 9 Abs. 2 UAbs. 3** Gestuft ist auch das Verfahren zur Billigung der schriftlich fixierten Ordnung, wie sie vom Geldwäschebeauftragten zu entwickeln ist: - Interne **Strategien** sind vom Leitungsorgan in seiner Leitungsfunktion zu billigen; - Interne **Verfahren und Kontrollen** werden **mindestens auf Ebene des Compliance-Managers** gebilligt. Der Compliance-Manager kann damit allein über die Abnahme solcher Verfahren und Kontrollen entscheiden - kann aber auch die Abnahme durch die Geschäftsleitung als Ganzes verlangen. ### Verhältnis zur Geschäftsleitung als Ganzes Die Allokation der Verantwortlichkeiten zum Compliance-Manager entlasten die Geschäftsleitung als Ganzes nicht von ihrer Verantwortlichkeit als Ganzes. Erwägungsgrund 38 S. 2 stellt ausdrücklich klar, dass die Benennung eines zuständigen Mitglieds als Compliance-Manager nichts daran ändert, dass die Gesamtverantwortung "*letztlich beim Leitungsorgan des Unternehmens*" liegt. Die Rolle des Compliance-Managers besteht in kollegial organisierten Organen darin, das Organ zu "*unterstützen, zu beraten und die Entscheidungen vorzubereiten"*. Die Ressortaufteilung ändert damit nichts an der fortbestehenden Überwachungspflicht der übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung - womit regelmäßige Berichte in Sitzungen der Geschäftsleitung zu Risikosituation und Angemessenheit der implementierten Kontrollmaßnahmen (inklusive ihrer Wirksamkeit) zu den Pflichttagesordnungspunkten gehören sollten. Entsprechend ordnet Art. 11 Abs. 5 AMLR an, dass der Geldwäschebeauftragte an die (gesamte) Leitungs- und Aufsichtsfunktion berichtet und gerade nicht ausschließlich an den Compliance-Manager. **Die Billigungskaskade zeigt ihn als Zwischenebene, nicht als Ersatz des Organs:** | | | | ------------------------------------- | -------------------------------------------------------------------------------------------------- | | Gegenstand | Wer billigt | | Interne **Strategien** | Leitungsorgan in seiner Leitungsfunktion (Art. 9 Abs. 2 UAbs. 3 S. 2) | | Interne **Verfahren und Kontrollen** | mindestens Compliance-Manager (Art. 9 Abs. 2 UAbs. 3 S. 3) | | **Unternehmensweite Risikobewertung** | Leitungsorgan in seiner Leitungsfunktion — *nicht* der Compliance-Manager (Art. 10 Abs. 2 UAbs. 2) | ## Compliance-Officer ### Aufgaben des Compliance-Officers Im Gegensatz zum Compliance-Manager definiert die AMLR den Begriff des Compliance-Officers bzw. Geldwäschebeauftragten nicht. Zentral definiert Art. 11 Abs. 2 UAbs. 1 AMLR: > Verpflichtete haben über einen Geldwäschebeauftragten zu verfügen, der vom Leitungsorgan in seiner Leitungsfunktion zu ernennen ist, über eine **ausreichend hohe hierarchische Stellung** verfügt und für die Strategien, Verfahren und Kontrollen bei der **täglichen Umsetzung** der Anforderungen zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung an den Verpflichteten, auch in Bezug auf die **Umsetzung gezielter finanzieller Sanktionen**, zuständig ist und als **Kontaktstelle** für die zuständigen Behörden dient. Der Geldwäschebeauftragte ist ebenfalls dafür zuständig, der zentralen Meldestelle gemäß Artikel 69 Absatz 6 **verdächtige Transaktionen zu melden**. Der Geldwäschebeauftragte ist damit verantwortlich für: - laufende ("tägliche") Umsetzung der Anforderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung, - Einhaltung gezielter restriktiver Maßnahmen, - Kontaktstelle für Behörden, und - Abgabe von Verdachtsmeldungen. ### Änderungen zur gegenwärtigen Rechtslage **Von der Ausnahme zur Regel** Für den Nichtfinanzsektor wesentlich ist die Abschaffung gegenwärtiger Ausnahmen und Erleichterungen. Während nach § 7 GwG nur in den in § 7 Abs. 1 S. 1 GwG bestimmten Fällen zwingend ein Geldwäschebeauftragter zu bestellen war und die zuständigen Aufsichtsbehörden in allen anderen Fällen die Bestellung eines Geldwäschebeauftragten nur anordnen konnte (§ 7 Abs. 3 GwG), sieht Art. 11 Abs. 2 AMLR die Bestellung eines Geldwäschebeauftragten für **alle Verpflichteten** vor. **Schutz der Unabhängigkeit** Die Unabhängigkeit des Geldwäschebeauftragten wird unter der AMLR wesentlich gestärkt (vgl. Art. 11 Abs. 2 UAbs. 4 AMLR): - Eine Abberufung setzt zum einen eine **vorherige Unterrichtung** der gesamten Geschäftsleitung voraus; - vor Abberufung ist die (geplante) Abberufung der **Aufsicht anzuzeigen**, inklusive der Information, ob die Abberufung im Zusammenhang mit der Aufgabenerfüllung steht; - der Geldwäschebeauftragte erhält ein eigenes Informationsrecht gegenüber der Aufsicht. Eine wesentliche Stärkung erfährt die Entscheidungskompetenz des Geldwäschebeauftragten (Art. 11 Abs. 4 AMLR): - Art. 11 Abs. 4 AMLR schützt den Geldwäschebeauftragten vor Repressalien, Diskriminierung und jeder anderen unfairen Behandlung; - ein besonderer Schutz besteht darin, dass Entscheidungen des Geldwäschebeauftragten „***nicht durch die wirtschaftlichen Interessen des Verpflichteten beeinträchtigt oder in unzulässiger Weise beeinflusst werden***" dürfen. Letzte Anforderung birgt Sprengkraft: Verpflichtete haben sicherzustellen, dass wirtschaftliche Interessen nicht die Aufgabenerfüllung gefährden. Damit obliegt es der Geschäftsleitung nachzuweisen, dass Entscheidungen entgegen des Rats des Geldwäschebeauftragten nicht aufgrund wirtschaftlicher Interessen getroffen wurden. Nach Art. 11 Abs. 5 AMLR ist der Geldwäschebeauftragte berechtigt, direkt an das Leitungsorgan in seiner Aufsichtsorgan zu berichten, inklusive des Rechts, Bedenken und Warnungen zu äußern. Der in § 7 Abs. 5 S. 5 GwG bislang vorgesehene Ausnahmefall wird damit zur Regel. ### Weitere Änderungen ![](https://storage.ghost.io/c/f1/62/f162e43a-b151-4c92-9438-c13a2dbd1050/content/images/2026/09/AMLR-Vergleich.svg) ## Fazit Die Vorgaben der AMLR betonen wesentlich stärker als bislang die Verantwortlichkeit des Compliance-Managers als zuständiges Mitglied des Leitungsorgans. Damit wird der Geldwäschebeauftragte zu einem gewissen Grad entlastet. Im Hinblick auf die Entscheidungen zur persönlichen Haftung des Geldwäschebeauftragten (s. exemplarisch das Urteil des OLG Frankfurt vom 10.04.2018 - 2 Ss-Owi 1059/17 und demgegenüber EuGH, Urteil v. 29\. Januar 2026 - Rs. C-291/24, s. auch den [Beitrag von Preni Giragosian](https://www.waldvorlauternormen.com/sanktionen-im-geldwascherecht-was-das-neue-eugh-urteil-zu-bussgeldern-fur-unternehmen-bedeutet/)) ist das eine erfreuliche Entwicklung. Für Unternehmen bedeutet das Anpassungen an ihrer Governance, insbesondere auf Ebene der Geschäftsleitung.